中国海防:北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）
原标题:中国海防:北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）
所已就本次重组出具了嘉源(2018)-05-470 号《北京市嘉源律师事务所关于中国船
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2019)-02-043 号《北京市嘉源律
(2019)-02-094 号《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息
2019年9月19日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并
购重组委”）2019年第40次会议审核，中国海防本次重组获有条件通过。根据并
在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，
司及其全资、控股子公司已取得17 宗土地使用权的权属证书，土地使用权面积
司及其全资、控股子公司已就3 宗面积合计87,850.71 平方米国有土地使用权签
司及其全资、控股子公司合计取得40 项房屋权属证书，建筑面积合计187,038.86
杰瑞拥有2 项房屋尚未取得产权证书，建筑面积合计25 平方米，占标的公司及
其全资、控股子公司拥有房屋总面积的0.01%。根据连云港杰瑞提供的资料及其
司及其全资、控股子公司合计向第三方承租建筑面积116,668.46 平方米的房屋，
租赁房屋面积占标的公司及其全资、控股子公司使用房屋总面积的38.41%，具
研究所（以下简称“三家研究所”）租赁房产。根据出租方与承租方出具的说明，
和不确定性，香港专攻特网，各项税费支出较高，为提高资产运营效率、避免影响本次重组进程，
也可以和七一五研究所使用的场所相区分；七一五研究所承诺不以任何形式参与、
司及其全资、控股子公司已取得17 项国防专利、312 项非涉密专利的权属证书。
使用。根据相关标的公司出具的说明，除3 项国防专利因有效期届满等因素暂时
无法转让外，其他国防专利的转让不存在障碍，预计可于2019 年12 月31 日前
根据辽海装备的说明，使用该专利生产的产品及该产品在2016 年至2019 年
国家计划生产型号，2017-2019 年国家未对该型号产品下达生产任务，故在2017
确定是否继续使用该项专利，如国家继续建设该型号，则续展，反之，则不续展。
的公司及其全资、控股子公司以许可使用的方式使用16 项商标，具体情况如下：
司授权使用七一六研究所16 项注册商标，根据七一六研究所出具的承诺，七一
瑞工控、杰瑞兆新等公司销售商品均使用上述被许可使用商标，但对于军品业务，
司及其全资、控股子公司已取得224 项软件著作权的权属证书，不存在使用他人
根据相关标的公司提供的资料及说明，截至2019 年5 月31 日，标的公司及
其全资、控股子公司合计拥有价值11,945.99 万元的机器设备；其中，截至划转
基准日涉及3,134 台、账面价值合计2,224.94 万元的机器设备系自研究所划入，
专利因有效期届满等因素暂时无法转让外，其他国防专利的专利转让不存在障碍，
预计可于2019 年12 月31 日前办理完毕专利过户手续，因此不会对相关标的公
根据标的公司提供的资料及说明，截至2019 年8 月31 日，标的公司实行劳
动合同制，用工人数合计约2,659 人，标的公司制定了内部制度对员工进行管理。
纳三家研究所1,057 名员工，并与该等员工签署了劳动合同，劳动合同约定了双
纳的上述人员中，611 人为事业编制（其中七一五研究所253 名事业编制员工、
七二六研究所154 名事业编制员工、七一六研究所204 名事业编制员工），占标
的公司及其全资、控股子公司全部用工人数的22.98%。为保留上述事业编制员
国家有关事业单位改革政策明确后，相关研究所将在相关政策出台之日起12 个
许可证》及《装备承制单位注册证书》（以下合称“军品生产资质”）；瑞声海仪、
上延续了三家研究所的原有业务，相关经营资质的申领及扩项不存在实质性障碍。
根据中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所分别出具的《关
海仪、中原电子及杰瑞电子预计将于2018 年9 月14 日起三年内办理取得开展军
中，预计2019 年12 月底能够取得，在该证下发前，辽海输油将不从事相关业
被行业主管部门发文禁止，由此导致标的公司或其子公司或中国海防遭受损失的，
方代表书面同意，并且本次重组方案已经获得国防科工局军工事项审查批准；（5）
杰瑞兆新等公司使用的商标，杰瑞电子、连云港杰瑞、青岛杰瑞、青岛杰瑞工控、
明确后，相关研究所将在相关政策出台之日起12 个月内办理完成相关人员的事
将由相关研究所承担；因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、
（1）保证中国海防具有独立完整的资产。（2）保证中国海防不存在资金、资产
根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，金额在2,000 万以上大额关联
根据2018 年度和2019 年1-5 月上市公司财务报告及备考财务报告，本次交
根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，金额在2,000 万以上大额关联
根据2018 年度和2019 年1-5 月上市公司财务报告及备考财务报告，本次交
易完成后，上市公司关联采购比例较交易前明显下降并处于较低水平，具体如下：
2001 年12 月24 日以银复[2001]240 号文件批准设立的非银行金融机构，主要职
存在贷款业务，主要由于：A.标的公司正处于快速发展阶段，科研生产运行及建
B.标的公司在中船重工财务有限责任公司贷款可以享受合理的优惠。报告期内，
要系海声科技子公司瑞声海仪为JTC 项目委托七一五研究所向中船重工财务有
中船重工财务有限责任公司是经中国人民银行于2001 年12 月24 日以银复
[2001]240 号文件批准设立的非银行金融机构，主要职能为向中船重工集团内企
存在存款业务，主要由于：A.响应国务院国资委《关于加强中央企业资金管理有
关事项的补充通知》中关于央企集团下属公司资金集中管理的指示；B.标的公司
生育保险）、住房公积金以及其他补贴（如有），研究所收到标的公司相关款项后
从事军品生产业务所需的部分资质，具体情况详见“一、标的资产独立性”之“（三）
业务独立性”。 相关资质办理不存在实质性障碍，标的公司将尽快推进资质办理
大力推进电子元器件、智能制造的发展，本港台手机同步开奖直播机看开奖！提出“工业4.0”及“智能制造2025 计
划”；同时，伴随着AI、汽车智能化、智能家居、5G 通信、物联网等新兴领域的
明确后，相关研究所将在相关政策出台之日起12 个月内办理完成相关人员的事
司章程》、《公司关联交易管理制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》
上市公司签订《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》及《综合金融服务框